股东之间闹得不可开交，正常工作悬而未决无法推进，决议无法通过，一方想查账一方要解散...

这些让股东们头疼的情况，都有可能会导致公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，那作为企业的股东、董事或者管理者你对它又了解多少呢？快来一起梳理下吧！

一、什么是公司僵局？

公司僵局通常是指在公司存续期间，由于股东之间、董事之间发生激烈矛盾，彼此不愿意妥协，而较长时期处于僵持、对抗状态，导致公司因各方决策机构陷入尖锐对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法运转甚至瘫痪的状况。

一般情况下，公司僵局的局面大都出现在有限责任公司，尤其容易发生在股东较少的有限责任公司，股东持股比例相差无几，从而使得无法根据《公司法》的相关规定做出相应的决策，导致公司无法运营。

我国《公司法》并没有直接采用“公司僵局”一词，但是“公司僵局”一旦形成即会有相当严重的后果，因此， 2005年修正《公司法》时，从保护中小投资者权益角度考虑，首次就股东请求法院解散公司的情形作出了规定：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、造成公司僵局的原因

主要有以下三种：

①股东和董事的道德风险造成公司僵局。比如股东之间存在利益纷争、夫妻公司因感情不和导致无法决策等等。

②公司的股权设计不合理造成公司僵局。

③股东和董事失踪导致股东会或董事会无法正常召开，公司章程无法决议、业务无法开展而造成的公司僵局。

三、如何规范破解公司僵局？

①建立健全股东、董事议事规则

• 在股东协议、公司章程中明确规定对股东或董事的表决限制措施，形成各方必须要遵守的决策表决制度；建立完整的股东、董事、监事议事规则。

  
  

• 强化并严格执行决策制度及议事规则，按照事先制定的规则行使股东和董事的义务和职责。

  
  

• 提前在章程或决策制度中约定发生僵局的解决办法和措施。

  
  

二、重新调整股权架构，完善公司顶层设计

在公司章程及内部议事规则对公司僵局没有设置预防性机制的情况下，股权结构的不合理是公司僵局产生的最主要原因。

设计合适的顶层架构，不仅仅是调整股权比例，还可以改变表决权、设计股东退出机制、增加独立董事、股东强制收购、一致行动人协议、设计AB股等多种方式，通过体系化专业服务，为股东量身定制顶层架构，发挥股权链接资金、人才、资源的最大功效。

三、引进专业的股权律师，梳理公司业务

公司创立之初即可考虑引进专业的股权律师，由律师作为第三方机构介入，全面梳理公司业务状况，了解各股东真实意愿，从而设计出适合公司长远发展的顶层架构，推动股东之间达成长效合作，避免公司发展到后期，股东之间对利益分配及管理产生分岐。

四、引进其它股东调和矛盾

新进的股东应该是与原股东任何一方没有利益冲突，能够从有利于公司的角度选择支持其中一方或多方，在股权比例安排上其股权必须与其它一方或多方的股权相加能够足以通过相关决议，从而破除股东僵局。

结束语：

公司僵局成因复杂，既有制度缺陷的一面，也有人性当中“趋利避害”的一面，同时还有公司治理方面的因素，破解公司僵局，应首先考虑尽量挽救一个公司，而不是解散一个公司。即使股东在公司僵局中已利益受损，通过公司解散诉讼也不过是鱼死网破的最后一搏。故此，我们应当切实重视公司僵局的形成及破解问题，并在律师实务中加以多方面的制度设计，以防范公司僵局的发生。